2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。 新《公司法》最大的变化，是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时规定，新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。 为什么要为认缴制加上5年期限？新法又将对全国4800多万户企业产生怎样的影响？ 合理：5年期限符合企业生命周期 2013年《公司法》修改，我国全面实施注册资本认缴登记制，被称为“0元办公司”，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题，极大地激发了经营主体活力。据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。 清华大学法学院副院长高丝敏指出，由于认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有限制，股权转让等配套制度不健全，相关法律责任落实也不到位，导致认缴登记制在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，虚增了市场信用，催生了道德风险，损害了公司内外部相关者利益，不利于有效保护交易安全、引导真实投资、反映公司资本客观情况，更是有悖营商环境的安全、公平与诚信价值。 新《公司法》坚持了2013年《公司法》规定的有限责任公司的注册资本认缴制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。同时，配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度。高丝敏认为，这一设定符合大部分企业的生命周期，也符合市场对于债务履行合理期限的预期。 市场监管总局登记注册局相关负责人表示，新《公司法》对认缴登记制的完善，既坚持守正创新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。 安心：已注册公司将获较充裕的过渡期 2013年至今，这10年间设立的存量公司，应否全面转型到新型登记认缴制是此次新法的关注焦点。 市场监管总局登记注册局相关负责人表示，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内。 中国人民大学法学院教授叶林表示，新公司法并未要求所有存量公司必须将出资期限缩短到5年之内，而是采用柔性方式，合理引导存量公司适应新公司法的制度环境。 由于存量公司情形复杂，新公司法要求存量公司根据具体情况，逐步调整至新公司法规定的5年出资期限。这就出现两种情况，一是部分企业会逐步完成实缴，还有一部分企业可能会有减资需求。 叶林建议，对有减资需求的企业，需在配套规则中简化公司减资程序，减少适用一般减资程序带来的困扰，也可以在日常执法中向投资者提示风险，从而真正提高保护投资的水平。 由于部分存量公司章程规定的出资数额过高、出资期限过长，属于明显异常的存量公司，新公司法规定公司登记机关可以依法要求其及时调整。下一步，在国务院制定具体实施办法时，有关方面还要深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时，公司登记机关要充分听取当事人说明情况，综合研判，避免一刀切，科学有序引导公司诚信履行出资义务。 配套措施：实缴出资信息将作为公司强制公示事项 为强化监督，新《公司法》规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。 高丝敏认为，将股东出资承诺和履行情况予以公示，可以有效约束认缴承诺的设定及履行，促使市场主体理性和诚信投资，也有利于发挥市场优胜劣汰作用，选择出诚信守约的优质公司，自然淘汰信用低下的公司。 此外，新《公司法》明确，对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对责任主体处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。 新《公司法》实施后，一批长期经营不善或者未正常经营的企业可能会注销。近日，市场监管总局、海关总署、税务总局发布《企业注销指引（2023年修订）》，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引和个性化指导。对实践中企业注销面临的堵点，例如“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理登记”等难以办理注销的特殊复杂情形，有针对性地提出解决办法，为经营主体提供便利化的注销登记服务。 |
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